卓信企業

馬來西亞是一個經濟發達、政治穩定的國家，也是東南亞地區的重要經濟中心。因此眾多投資者選擇在馬來西亞進行投資，而投資者在選擇投資路徑時也需要經過慎重考量。

獨資，抑或合資？

就馬來西亞允許外國投資者設立的法律實體而言，如果外國投資者希望長期開展業務的，可以根據其商業目的考慮選擇設立公司或有限責任合伙企業，如果僅希望開展有限的活動的，可以考慮設立代表處/區域代表處或分公司。在實踐中，股份有限公司是外國投資者更為常見的選擇。外國投資者可以結合以下因素考慮是否選擇與本地合作伙伴合資設立股份有限責任公司：

（1）是否存在土地需求。目前馬來西亞對于外國投資者獲得土地還存在一定的限制，如果投資項目存在土地需求則可以選擇與當地的合作合并共同設立合資公司，以便于獲取土地。

（2）是否存在行業準入限制。馬來西亞在部分行業對于外國投資者的進入做出了限制，如石油、通信、批發和零售行業等。因此，投資項目如果屬于限制外商進入的行業則需要通過設立合資公司的方式來開展項目

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股權收購，抑或資產收購？

除新設公司外，外國投資者可以通過收購的方式完成其在馬來西亞的投資。實踐中，外國投資者可以綜合考量商業目的、目標企業的法律和負債情況、經濟效益和或有負債等情況，選擇合適的收購方式。

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1、股權收購

對交易雙方而言，股權收購通常實施起來更為簡單，與資產收購相比具有以下優勢：

a在收購流程方面，除涉及經營者集中和上市公司等特殊情況外，馬來西亞法律并未對股權收購做出特別的約定，交易雙方簽署股權轉讓協議即可。

b在業務方面，由于馬來西亞較多行業事先需要取得相關許可，因此選擇股權收購的方式可以避免重新取得相關許可，最大程度的保留目標公司已經取得的行政許可，保證目標公司的業務連續性。

c在稅務方面，除收購不動產公司股份的，其他行業的股權收購僅需要按照應付對價或股權的價值(以較高者為準)的0.3%繳納印花稅。

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需要注意的是，在股權收購中，受讓方不可避免的承繼目標公司的原有負債或或有負債，包括稅務負擔、金融債務等。因此，對目標公司的盡職調查是非常必要的，尤其是在稅務負擔和債務情況方面。因此建議收購方聘請專業的中介服務機構開展稅務盡職調查，并聘請稅務律師起草專業的稅務補償條款和陳述保證條款，以維護自身利益。

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2、資產收購

資產收購標的為各種類型財產的所有權，通常較為復雜。資產收購的標的通常包括土地、知識產權、固定資產、合同等，因此需要根據不同類別財產轉讓的要求完成所有權的轉讓，在某些情況下該等轉讓還需要獲取未直接參與交易第三方的同意。此外，開展業務可能需要重新取得新的許可。

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需要注意的是，資產收購中可能涉及勞動糾紛的問題。根據馬來西亞法律，資產并購中不涉及勞動者的自動轉移，并且雇主不能在沒有雇員同意的情況下單方面將雇員轉移到另一家雇主。雇員必須辭職或者由賣方終止雇傭關系后由買方向其提供新的雇用機會。如果雇員屬于《馬來西亞雇傭法》(Malaysian Employment Act)的范圍內規定的雇員，即月薪2,000令吉或從事特定工作而不計工資(例如體力勞動、監督體力勞動或駕駛機動車輛)的雇員，則需要發出最低限度的終止通知，并可能需要支付解雇補償金。

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與股權收購相比，資產收購的優勢在于受讓方可以選擇購買或承擔特定的資產或負債，而放棄購買者并不需要的資產和負債。資產購買者通常不會承繼目標公司的負債，除非該等負債被專門收購。

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此外，資產收購除需要繳納印花稅外，還需要繳納銷售和服務稅。印花稅按照應付對價或轉讓財產的市場價值(以較高者為準)的1%至最高4%征收，銷售稅稅率為10%或5%；服務稅稅率為6%。