卓信企業

一帶一路的蓬勃發展，使中國企業走出去的步伐更加穩定。但是怎么出去呢？必須經國內政府主管部門批準。本文將從境內企業走出境外新企業的角度系統梳理國內審批程序。

一般來說，國內企業通過投資資金、實物、無形資產或提供融資、擔保等方式獲得境外所有權、控制權、經濟管理權等相關權益的投資活動，被認定為境外直接投資，即我們常說的ODI。

中國對國內企業的對外投資一般采用雙線、多部門的監管模式，即國家發展和改革委員會和商務部的批準和備案（兩條線可同時進行），最終通過外匯管理部門和銀行的外匯出境進行提前監督。

在特殊情況下，涉及國有企業境外投資的，還應當受國有資產部門的監督；金融業海外投資也是金融業的，還需要銀監會和中國證監會的批準。

一般海外新企業ODI審批/審批流程如下：

一、發改部門備案審批

（一） 申請主體

投資者應通過網絡向批準機關提交項目報告，并附有相關文件（如果企業認為不適合在線提交材料或離線提交紙質）。

投資主體為中央管理企業，集團公司或者總公司應當向批準機關提交；投資主體為地方企業，直接向批準機關提交。

（二） 申請時間

投資者應在項目實施前取得項目批準文件或備案通知書，即投資資產、權益或融資前。

（三） 申請材料

1. 投資主體登記證文件

2.追溯到最終實際控制人的投資主體股權結構圖

3.投資主體最新經審計的財務報表

4.投資主體投資決策文件

5.具有法律約束力的協議或類似文件

6.證明投資資金來源真實合規的支持性文件

7.海外投資真實性承諾書

8.境外投資項目備案申請文件

申報最重要的一點是，投資主體需要追溯到最終實際控制人和最終目的地。

二、商務部備案審批

（一） 申報主體

中央企業報商務部備案，地方企業報當地省級商務主管部門備案。

（二） 申請時間

投資者在境外設立企業前，必須按照規定備案/批準。

（三） 申請資料

1.投資主體登記證文件

2. 境外投資備案表

3.前期工作落實情況說明

4.國內投資主體董事會決議或出資決議

5.設立或并購外商投資章程(合同、協議)

6.海外投資真實性承諾書

7.說明投資的真實性承諾書

需要注意的是，商務部和發改部門的信息要求并不完全一致，但可以同時處理。

三、境外投資外匯登記

投資主體取得發改部門批準的《海外投資項目備案通知書》和商務部批準的《企業海外投資證書》后，需辦理海外直接投資外匯登記。

（一） 辦理機構

目前，外匯登記業務已由外匯管理局委托給銀行，國家外匯管理局及其分行通過銀行間接監督直接投資外匯登記。投資者應當向注冊銀行申請境外直接投資外匯登記。

（二） 前期費用登記

境內企業在設立境外投資項目或企業前，應當向境外支付與境外直接投資有關的費用。原則上，境內累計匯出不超過300萬美元，不超過總投資的15%。如有特殊情況，應向注冊地外匯局提交說明書。境內機構匯出境外的前期費用可列入境外直接投資總額。同時，在支付相關費用前，企業應填寫《海外直接投資外匯登記業務申請表》，并提交營業執照。

（三） 境外直接投資外匯登記提交資料

1.《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

2.營業執照、登記證、組織機構代碼證（多個國內機構共同實施境外直接投資的，應當提交營業執照、登記證、組織機構代碼證）。

3.非金融企業境外投資應當提供商業主管部門頒發的《企業境外投資證書》；金融機構境外投資應當提供有關金融主管部門對投資的批準文件或者無異議函。

4.境外或海外投資者以境外股權收購境內公司，導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，應當提供外商投資企業的批準證書和營業執照。