卓信企業(yè)

隨著“一帶一路”的推動(dòng)，中國企業(yè)選擇在境外投資越來越多。據(jù)數(shù)據(jù)稱：2021年，中國企業(yè)境外IPO募資額總計(jì)達(dá)3762.16億人民幣。

但國家發(fā)改委和商務(wù)部都出臺(tái)了許多政策來有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為，想要前往海外投資的企業(yè)必須在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的操作、辦理相應(yīng)手續(xù)后才可對外進(jìn)行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(gè)最常見的方式。

如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。

自然的，境外投資備案的操作流程也成了大家最為關(guān)心的問題，今天佰信就來跟大家講解如何進(jìn)行境外投資備案的實(shí)操。

一、什么是境外投資備案（ODI）？

境外投資備案（ODI）是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。

通俗一點(diǎn)的講，對外投資備案就是我們國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI)。

如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。

需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對設(shè)立的境外企業(yè)。換句話說，境內(nèi)企業(yè)實(shí)行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。同時(shí)，境外企業(yè)開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關(guān)部門進(jìn)行審核。

二、為什么要做ODI備案？

隨著目前境外上市的企業(yè)越來越多，ODI備案的重要性也日漸顯現(xiàn)出來。ODI備案不僅作為企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，更可以為企業(yè)帶來一系列的便利和優(yōu)勢。

順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國。

同時(shí)，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道后，有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市。

此外，新設(shè)立的蕞終目的企業(yè)還可以享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運(yùn)營成本。

需要做境外投資備案的情況有：

1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）

3、 個(gè)人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌

4、 跨境電商業(yè)務(wù)開展

5、 離岸投資等。

三、境外投資備案的條件？

根據(jù)佰信的境外投資ODI備案實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)需要滿足以下4個(gè)申請條件，即可辦理境外投資備案：

1、符合“境外投資”定義：

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2、主體和成立時(shí)間要求：

主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。

3、股東背景、資金來源、投資真實(shí)性要求：

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過審查。

4、財(cái)務(wù)要求：

最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率蕞好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率蕞好低于70%。

四、申請流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門。

首先，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

其次，發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

最后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

整個(gè)流程耗時(shí)將近2-3個(gè)月，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書——《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

五、申請資料

1、境內(nèi)部分文件準(zhǔn)備包括：

主申請公司的營業(yè)執(zhí)照，章程等注冊文件；主申請公司股東層面的營業(yè)執(zhí)照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ；審計(jì)報(bào)告，財(cái)報(bào)；境外投資真實(shí)性承諾書；資金到位證明；個(gè)人完稅憑證（如需要)；其他（不同部門審批要求）。

2、境外部分文件準(zhǔn)備：

對外投資交易結(jié)構(gòu)圖；境外公司注冊文件，股東注冊證書， M&A 等；項(xiàng)目公司介紹 （產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營范圍，客戶群，所持技術(shù)等等）；其他投資人情況（如需要)；簽署的協(xié)議 （如需要)。

3、投資相關(guān)文件：

境外投資備案申請表；項(xiàng)目可行性報(bào)告；項(xiàng)目DD報(bào)告；收購項(xiàng)目情況介紹書。